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Organo di controllo o del revisore nella s.r.l.

03 Aprile 2019 | Crisi d'impresa e insolvenza

 

Una norma del CCII che è entrata in vigore dal 16 marzo 2019 (ai sensi dell’art. 389 c. 2 CCII) prevede delle rilevanti novità per la s.r.l. in tema di controllo e revisione (modifiche all’art. 2477 c.c. introdotte dall’art. 379 CCII). In particolare, sono ridotti i parametri di bilancio al cui superamento si rende obbligatoria la nomina dell'organo di controllo o del revisore nelle s.r.l., mentre nelle s.p.a. il collegio sindacale e l'attività di revisione sono sempre obbligatori.

 

Obbligo per s.r.l. e cooperative di nuova costituzione

 

Le s.r.l. e le cooperative costituite a partire dal 16 marzo 2019 devono nominare l’organo di controllo o il revisore nei casi indicati nella tabella (art. 2477 c.c. sostituito dall’art. 379 c. 1 CCII).

 

la s.r.l. o la coop deve nominare l’organo di controllo o il revisore se:

art. 2477 c.c.c. 2 c.c.

è tenuta alla redazione del bilancio consolidato

lett a

controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

lett b

ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro

2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro

3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità

lett. c

 

L’obbligo di nomina (imposto dall’art. 2477 c.c. c. 2 lett. c c.c.) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei limiti previsti dalla legge (art. 2477 c.c. c. 3 c.c. sostituito dall’art. 379 c. 1 CCII).

 

Se l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti (indicati dall’art. 2477 c.c. c. 2 lett. c c.c.) non provvede entro 30 giorni alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, vi provvede il tribunale (art. 2477 c.c. c. 5 c.c. modificato dall’art. 379 c. 2 CCII):

  • su richiesta di qualsiasi soggetto interessato;
  • su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

 

Obblighi per s.r.l. e cooperative già costituite al 16 marzo 2019

 

Le s.r.l. e le società cooperative già costituite al 16 marzo 2019, quando ricorrono i requisiti sopra specificati, devono nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, devono uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle relative disposizioni entro il 16 dicembre 2019 (9 mesi decorrenti dal 16 marzo 2019) (art. 379 c. 3 primo periodo CCII).

 

Fino alla scadenza del termine di 9 mesi, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle norme inderogabili che obbligano a nominare l’organo di controllo o il revisore (art. 379 c. 3 secondo periodo CCII).

 

Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui sopra (dall’art. 2477 c.c. c. 2 e 3 c.c., sostituiti dall'art. 379 c. 1 CCII) si ha riguardo ai due esercizi antecedenti al 16 dicembre 2019 (art. 379 c. 3 terzo periodo CCII).

 

Denuncia di gravi irregolarità (art. 2477 c.c. c. 6 c.c. introdotto dall’art. 379 c. 2 CCII)

 

Le  disposizioni in materia di denuncia al tribunale di irregolarità commesse dagli amministratori (regolate dall’art. 2409 c.c.) si applicano anche quando la s.r.l.  è priva di organo di controllo.

 

È stata estesa anche alle s.r.l. la norma delle disposizioni di attuazione che prevede che il decreto che nomina l'amministratore giudiziario (previsto dall'art. 2409 c.c.) priva l'imprenditore, dell'amministrazione della società a decorrere dalla data del decreto, nei limiti dei poteri conferiti all'amministratore giudiziario (art. 92 c. 1 disp.att. c.c. modif. dall'art. 379 c. 4 CCII).

 

 

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